德瑞锂电(833523):对外投资

2023-07-07 18:44:51 来源：中财网

证券代码：833523 证券简称：德瑞锂电公告编号：2023-045

惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司

对外投资的公告

(资料图)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

基于公司战略规划及经营发展需要，公司拟与惠州仲恺高新区管理委员会科技创新和投资促进局（最终以实际签署合同中载明的管理部门为准）签订《仲恺高新区产业项目投资建设协议书》，由公司购买土地使用权用于投资建设惠德瑞高性能锂电池研发生产项目，项目计划总投资41,000万元。为保证项目的顺利实施，董事会已提请股东大会授权公司董事长全权办理与本次投资有关的全部事宜。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

公司本次交易为拟签订协议投资建设惠德瑞高性能锂电池研发生产项目用于生产经营，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第二条和第十五条规定的在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易的情形。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于2023年7月7日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟签订投资建设协议暨购买土地使用权的议案》，表决结果 7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

1、公司尚需在竞拍土地使用权前与政府相关部门签订《仲恺高新区产业项目投资建设协议书》，投资协议书在《关于拟签订投资建设协议暨购买土地使用权的议案》通过股东大会审议后生效。

2、公司需按照国家规定的土地出让挂牌竞标程序合法取得项目建设用地使用权。如公司未能依法取得项目建设土地使用权，则投资建设协议自动终止。

3、投资建设协议所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等各项前置审批工作。

（六）本次对外投资不涉及进入新的领域

（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：惠州仲恺高新区管理委员会科技创新和投资促进局（最终以实际签署合同中载明的管理部门为准）

住所：惠州市仲恺高新区和畅五路西8号投资控股大厦11楼

企业类型：机关法人

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

投资项目的具体内容

1、项目名称：惠德瑞高性能锂电池研发生产项目

2、建设地点：惠州仲恺高新区陈江街道中韩(惠州)产业园起步区

3、项目建设及经营主体：惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司

4、项目建设内容：项目计划总投资41,000.00万元，一次性供地、一次性开发建设。项目建成后，预计将新增年产18,000万只锂电池的生产能力。

（二）出资方式

本次对外投资的出资方式为：现金

本次对外投资的出资说明

项目计划总投资41,000.00万元，不涉及实物资产或无形资产出资，公司将根据自身资金情况对资金来源进行合理安排。

四、对外投资协议的主要内容

甲方：惠州仲恺高新区管理委员会科技创新和投资促进局

乙方：惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司

第一条本协议书所称的项目，是指乙方在惠州仲恺高新区辖区内注册设立独立企业法人（以下简称：项目公司），并由该企业法人投资建设的惠德瑞高性能锂电池研发生产项目。

第二条项目使用土地的性质为工业用地，土地使用权出让年限为50年，意向选址位于仲恺高新区内陈江街道中韩(惠州)产业园起步区 ZKD-003-05-02地块。乙方拟在上述地块建设及经营本项目。项目建设用地面积约27532平方米（以市自然资源局实际挂牌出让面积为准），土地挂牌价格按照法定程序确定。

第三条项目投资总额应达到3亿元，总容积率为2.0～2.5，总建筑面积约55064～68830平方米，投资强度不低于11112元/平方米，总建设期不超过2年（自签署《“净地交付”联合验收登记表》之日起计）。项目全部建成并达产后，应实现地均产值不低于32,500元/平方米，实现地均税收贡献不低于1,050万元/公顷，自项目拿地（自签署《“净地交付”联合验收登记表》之日起计）起 6年内应实现累计销售总额39亿元，实现累计纳税总额12,600万元,乙方在仲恺高新区内其它厂区的产值/税收可纳入本协议一并核算。

第五条甲方同意乙方按以下第（一）项方式进行开发建设：

（一）项目一次性供地、一次性统一开发建设。

第二十六条如乙方未履行本协议书所约定的承诺，未达到本协议书所载明的项目固定资产投资总额、建设进度、工业增加值率、销售额和税收等约定，未履行本协议书所述的提前告知义务，以及存在本协议约定的其它违约行为的，甲方有权追究乙方违约责任，视情况决定是否给予乙方相应的整改时间。若甲方同意给予乙方整改时间的，整改时间将根据项目的建设期确定，但最长不超过相应建设期的50%。

第二十七条如甲方不同意给予乙方整改时间或乙方的整改行动及整改成效未能达到有关约定要求，甲方有权采取以下措施予以处置：

（一）如土地未达到闲置，但乙方自签署《“净地交付”联合验收登记表》之日起计超过3年仍未完成项目全部投资建设计划并达到约定的建筑容积率的，由甲方按原摘牌价收回土地，不具有价值的地上附着物由乙方自行拆除，如乙方不拆除则由甲方依照相关规定拆除，拆除费用由乙方负责，具有价值的建筑物、构筑物和地上附着物由甲方按照不超过收回时点评估价的70%收回，如确因不可抗力因素或甲方本身原因造成乙方项目用地开发建设时间延迟的，以上时限顺延。

（二）如乙方曾享受过甲方给予的相关优惠扶持资金的，予以收回，同时延后或终止供应项目二期或后续建设用地。

（三）如乙方自签署《“净地交付”联合验收登记表》之日起计超过3个月仍未实质性进场动工开展桩基工程建设的，由甲方收取未按时动工的违约金。违约金自未动工3个月起，按日计收，每日的违约金额为乙方取得土地使用权时的土地出让价格总额的1‰，直至项目用地正式动工或进入盘整收回程序。如确因不可抗力因素、政府政策调整或甲方本身原因造成乙方项目用地开发建设时间延迟的，以上时限顺延。

（四）如乙方自签署《“净地交付”联合验收登记表》之日起计超过6个月仍未实质性进场动工开展桩基工程建设，由甲方收回全部项目用地，土地回收价格按乙方取得土地使用权时的土地摘牌价格执行。

（五）若因企业经营不善等原因，乙方确实需要出售转让该项目用地及其物业时，承购方使用该地块建设经营的项目需符合甲方产业发展方向。甲方或其指定单位在同等条件下有优先承购权。乙方如在受让项目用地土地使用权时已享受政府用地优惠出让政策，乙方承诺按原优惠比例补足优惠部分土地出让金后（土地出让金由自然资源局委托评估机构进行评估确定，评估的时间节点为办理转让的时间）再行办理转让手续。

（六）甲方有权公布乙方的违约失信行为，纳入政府征信系统记录。

第二十八条甲方对乙方项目效益进行考核，由甲方委托的第三方审计机构进行审计考核。

（一）若为一次性供地、一次性建设的项目：

1、自乙方取得土地（自签署《“净地交付”联合验收登记表》之日起计）并按本协议书约定交付土地后（自签署《“净地交付”联合验收登记表》之日起计）的第一个完整年度起计，连续六年为第一个考核期。如在考核期内项目六年纳税总额达到本协议书第三条约定的项目六年累计纳税总额，则视乙方项目该考核期经甲方考核为达标。如因乙方原因导致考核不达标时，需向甲方承担违约责任。

2、如项目年度效益经甲方考核为不达标，则乙方须于该考核不达标年度的次年6月30日之前一次性向甲方支付违约金，违约金数额为本协议书第三条约定的项目六年累计纳税总额减去项目实际六年纳税总额后所得的差额。

3、若第一个考核期不合格，乙方根据本协议约定支付违约金，并按本条约定的考核办法对乙方增加第二个考核期（三年），如在该考核期内项目三年纳税总额达到本协议书第三条约定的项目达产后三年纳税总额，则视乙方项目该考核期经甲方考核为达标；若第二个考核期考核不达标，则乙方须按本条约定的考核办法向甲方支付违约金，违约金数额为本协议书第三条约定的项目达产后三年纳税总额减去该考核期三年纳税总额后所得的差额，后续不再考核。

4、考核合格后，如甲方发现乙方出现故意转移销售额或税收到异地的行为，由双方认可的第三方审计机构出具报告核定以上行为，在乙方存在以上行为的情形下，甲方有权公布乙方的违约失信行为，并对乙方增加考核期，考核办法按照本条约定的方法进行。

（二）若为分期供地、分期建设的项目，则按本协议书第五条第二项约定的分期达产后年纳税总额计算并按第（一）条约定的方法对每一期分别进行考核。

（三）针对外贸进出口企业，按本条约定的方法进行考核。

1、对于在相应考核期内年度外贸进出口总额在1亿元人民币以上（含1亿元）、5亿元人民币以下的企业，项目实际纳税总额达到本协议书约定的纳税总额的90%以上（含90%），即视为考核合格；

2、对于在相应考核期内年度外贸进出口总额在5亿元人民币以上（含5亿元）的企业，项目实际纳税总额达到本协议书约定的纳税总额的 80%以上（含80%），即视为考核合格。

（四）若乙方项目公司自签订本协议书之日起6年内以在仲恺高新区成立的法人主体启动上市并取得中国证券监督管理委员会广东监管局辅导备案登记确认书，则在相应考核期内项目实际纳税总额达到本协议书约定的纳税总额的80%以上（含 80%），即视为考核合格；若乙方项目公司自签订本协议书之日起 6年内上市（自中国证监会核准发行之日起），则在相应考核期内项目实际纳税总额达到本协议书约定的纳税总额的70%以上（含70%），即视为考核合格。

（五）针对剥离软件企业或研发机构的企业，按本条约定的方法进行考核。

1、在相应考核期内，剥离的软件企业或研发机构成立当年年营业额达2000万以上的，项目实际纳税总额达到本协议书约定的纳税总额的90%以上（含90%），即视为考核合格；

2、在相应考核期内，剥离的软件企业或研发机构主导国家、省级行业标准建设的，项目实际纳税总额达到本协议书约定的纳税总额的90%以上（含90%），即视为考核合格。

（六）在第一个考核期内，乙方项目公司建成并申报成功省级工程技术研究中心或省级实验室或省级新型研发机构的，项目实际纳税总额达到本协议书约定的纳税总额的90%以上（含90%），即视为考核合格；乙方项目公司建成并申报国家级工程技术研究中心或国家级企业技术中心的，项目实际纳税总额达到本协议书约定的纳税总额的80%以上（含80%），即视为考核合格。

（七）若乙方同时达到本条第（三）、（四）、（五）、（六）点多个税收考核折扣条件的，在相应考核期可享受叠加折扣，但折扣最高不超过40%，即项目实际纳税总额至少应达到本协议书约定的纳税总额的60%（含60%），即视为考核合格。

第二十九条在签订协议书后，乙方应按照市自然资源局的要求准备及提交相关资料，在规定的时间内参与土地使用权出让竞标活动，如乙方逾期提交资料或放弃参与土地竞拍，或未能依法取得项目土地使用权，则本协议书即自动终止。

五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

公司目前产能不足以支撑未来发展，基于公司战略规划及未来经营发展考虑，为进一步完善公司产能布局，提升公司综合实力和竞争力，促进公司长期稳定可持续发展，公司拟购买土地投资建设惠德瑞高性能锂电池研发生产项目。

（二）本次对外投资可能存在的风险

1、投资项目建设的前提是获得意向地块的土地使用权，土地使用权需要通过“招拍挂”方式竞买取得。公司能否竞得土地使用权，尚存在不确定性。

2、项目投资建设协议所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等各项前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

3、投资项目建设过程中会面临各种不确定因素，具体的实施进度与实施效果存在不确定性，未来市场情况的变化也会对项目运营造成不确定性影响，公司可能存在需要按《仲恺高新区产业项目投资建设协议书》的约定承担违约责任，支付违约金的风险。

4、投资项目的预计投资金额与投资效益等数据仅是在目前条件下结合市场情况的预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

5、公司将根据相关规定及时披露相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响